Общество с ограниченной ответственностью «ИМГ Интернешнл холдинг компани» (далее – ИМГ) было создано по решению ЗАО «БТА Банк» (далее – БТА банк), который в начале 2008 года имел название Акционерное общество «Банк ТуранАлем». Протоколом стратегического развития Банка от 06 марта 2008 года №5 (приложение №1) была определена цель деятельности данного холдинга, а именно: эффективное управление корпоративными правами Банка в компаниях, которые ведут хозяйственную деятельность на страховых рынках Украины, Республики Казахстан и Российской Федерации. ИМГ, согласно указанного выше Протокола, были переданы в управление корпоративные права украинских компаний — Открытого Акционерного общества Национальной акционерной компании «Оранта» (далее – НАСК «Оранта») и «дочерних» компаний: ОАО «Концерн Оранта», ЗАО «Страховая компания «Оранта Жизнь», «Гарант Ассистанс» и других, которые вошли в группу «Оранта». Такое решение БТА банка было возможным и обоснованным, поскольку в 2008 году  банку прямо и опосредовано принадлежали простые именные акции НАСК «Оранта»,  доля которых в уставном капитале компании составляла  более чем 85% .

Страховой холдинг предполагал создание вертикально-интегрированной структуры управления страховыми активами БТА банка, с единой стратегией развития, единым управлением рисками и перераспределением их внутри холдинговой структуры, а также консолидированной передачей рисков ведущим перестраховщикам на локальных и международных рынках, создание универсальных продуктов, которые могли бы использоваться на различных рынках СНГ, универсального подхода в урегулировании убытков, единого позиционирования структур холдинга, кобрендингового продвижения и единой маркетинговой политики.

Объединение компаний в рамках холдинговой  компании несомненно дало  сенергетический эффект для холдинга в целом и для каждой отдельно взятой компании.

Абсолютно объяснимым является тот факт, что базой для создания страхового холдинга стала НАСК “Оранта”. Компания  на момент содания Холдинга являлась абсолютным лидером группы по динамике развития,  своему позиционированию на внутреннем и внешних рынках, а по росту страховых премий — выше рынка на протяжении нескольких лет. Это подтверждают статистические данные последних лет перед созданием и в год создания Холдинга:

  • в 2006 году НАСК «Оранта» собрала 479,6 млн. грн. страховых премий и заняла первое место на классическом рынке страхования. По страховым выплатам в 2006 году Компания стойко удерживала первое место лидера на украинском рынке страхования. Объем страховых выплат составлял почти 195 млн. грн. Вместе с этим Компания является лидером на рынке ОСЦПВ: доля компании из реализованных полисов страхования в 2006 году составляла почти 20% общеукраинского рынка страхования;
  • в 2007 году  Компания стала бесспорным лидером на классическом рынке страхования. Так, общий объем страховых поступлений за 2007 год составил 693643 тыс. грн. При этом, объем страховых выплат вырос до 240171 тыс. грн. Таким образом, НАСК «Оранта» уже многие годы оставалась лидером классического страхового рынка, как по объему страховых поступлений, так и по объему страховых возмещений;
  • в 2008 году НАСК «Оранта» собрала рекордный объём страховых премий – более миллиарда гривен (1010 млн. грн. или $200 000 000,00), что на 45% превышает объём премий за 2007 год (693,6 млн. грн.);
  • компания многократно была отмечена и награждена различными премиями и наградами, как лучшая, динамично развивающаяся и иновационная страховая компания Украины-лидер рынка страхования: http://oranta.ua/rus/awards.php

После государственной регистрации выпуска акций шестой дополнительной эмиссии структура акционеров компании несколько изменилась, но совокупная доля акций, которые прямо или опосредовано принадлежали АО «БТА Банк» на момент создания холдинга и принятия решения о передаче от НАСК «Оранта» в ИМГ торговых знаков «Оранта», осталась неизменной и составила:

п/n

Название акционера Количество акций, шт. Доля в уставном капитале, %
1 АО БТА Банк (Казахстан) 1908001 14.01087
2 АО «Дочерняя организация АО «Банк ТуранАлем» АО «ТуранАлем Секьюритис» (Казахстан) 2881765 21.16144
3 Saleta Limited (Кипр) 3402560 24.98575
4 Colorino Трейдинг Лимитед (Кипр) 3402620 24.98619
5 ЗАО «Юни-Финанс» (Украина) 21155 0.15534
АО БТА Банк (Казахстан) и аффилированные компании, всего:  

11616101

 

85.2996

Непосредственными участниками, которые в соответствии с Протоколом Общего собрания участников от 11 февряля 2008 года №1 (приложение №2) приняли решение о создании ИМГ, выступили физические лица, которые представляли  Наблюдательный совет НАСК «Оранта»:

№ п/п ФИО участника Холдинга Доля в уставном капитале

Холдинга, %

Должность в Холдинге Должность в НАСК «Оранта»
1 Спилка Олег Викторович 33,34 Президент Председатель Наблюдательного совета
2 Тыминский Александр Иванович 33,33 Председатель Наблюдательного совета Член Наблюдательного совета
3 Айжулов Ануар Турсунович 33,33 Секретарь Наблюдательного совета Секретарь

Наблюдательного совета

При этом, А.Айжулов выступил как уполномоченный представитель БТА банка.

Справка: Ануар Айжулов, в соответствии с доверенностью АО «Банк ТуранАлем» от 26.06.2007 г. № 01-38-3/1376 (приложение № 3), имел полномочия представлять интересы банка во всех государственных и коммерческих учреждениях, организациях и предприятиях Украины по любым вопросам, связанным с деятельностью банка без каких-либо ограничений. 

Кроме того, в соответствии с Генеральной доверенностью компании Colorino Trading Limited (Кипр) от 08.04.2008 г. и доверенностью компании Saleta Limited (Кипр) от 27.09.2007 (приложение №4 и приложение №5), Ануар Айжулов выступил официальным представителем дочерних АО «БТА Банк» кипрских компаний со всеми полномочиями по решению любых вопросов от их имени.

Таким образом, при создании холдинговой компании и принятия решения о передаче ей торговых знаков НАСК «Оранта», представитель БТА Банка, секретарь Наблюдательного Совета НАСК «Оранта» и участник ИМГ Ануар Айжулов официально имел три доверенности от акционеров НАСК «Оранта», совокупная доля которых составляла 64% в уставном капитале компании. 

С целью проведения единой маркетинговой политики  в рамках группы «Оранта» и эффективного продвижения торговых знаков на рынке страхования Украины, исполняя решение самого крупного акционера НАСК «Оранта» — БТА Банка о передаче брендов «Оранта» Холдингу, ИМГ в 2008 году приобретает право собственности на зарегистрированние торговые знаки «Оранта».

Как показало время, это было очень дальновидное решение, как способ защиты НАСК «Оранта» от рейдеров, и как видно по прошествии времени, рейдерам пришлось приложить немало усилий по захвату компании, проявить свою истинную суть, выставить напоказ свои коррупционные связи. 

Сделка покупки/продажи торговых знаков «Оранта» была проведена на основании:

  • Договора о передаче исключительных имущественных прав на знаки от 25.07.2008 г;
  • Договора №1 об отчуждении права на получение охранного документа по заявке от 03.09.2008 г.;
  • Договора №2 об отчуждении права на получение охранного документа по заявке от 03.09.2008 г.

Предварительно была проведена экспертная оценка стоимости торговых знаков, которую по заказу НАСК «Оранта» провела одна из самых авторитетных экспертных оценочных фирм – ООО «Консалтинговая компания «Увекон».

В соответствии с Отчетом эксперта об оценочной стоимости 12 торговых знаков «Оранта» (приложение №6), совокупная стоимость на 31 марта 2008 года составила 5 005 900,00 грн, не включая НДС.

Сделка купли-продажи была проведена в соответствии с требованиями действующего законодательства Украины:

  • согласно части 1 статьи 427 Гражданского кодекса Украины имущественные права интеллектуальной собственности могут быть переданы полностью или частично другому лицу;
  • cогласно части 1 статьи 92 Гражданского кодекса Украины юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности и осуществляет их через свои органы, действующие в соответсвии с учредительными документами и законом;
  • подпунктами 2, 3, 6 п. 13.14 Устава НАСК «Оранта» в редакции, которая действовала в период с 14.05.2008 p. по 07.08.2008 p., установлено, что Председатель Правления осуществляет следующие полномочия: представляет компанию в ее отношениях с другими юридическими и физическими лицами, без доверенности выполняет действия от имени компании, подписывает договора на суммы, которые не требуют предварительного согласования с Наблюдательным Советом, а также осуществляет операции, которые требуют предварительного согласования, после получения такого согласования;
  • в соответствии с подпунктами 22 и 23 п. 12.12 Устава НАСК «Оранта» в редакции, которая действовала в период с 14.05.2008 г. по 07.08.2008 г., к компетенции Наблюдательного совета относится: согласование операций, связанных с заключением хозяйственных договоров на сумму, которая превышает два процента уставного капитала Компании (в указанный выше период уставный капитал Компании составлял 79665300,00 грн.); согласование сделок, связанных с приобретением, отчуждением и управленим активами Компании, в том числе недвижимости, на сумму, которая превышает установленные Наблюдательным советом лимиты.

Правление НАСК «Оранта» приняло решение от 15.07.2008 г. №301 (приложение №7) о передаче исключительных имущественных прав на знаки для товаров и услуг, которые являются собственностью НАСК «Оранта», за вознаграждение в сумме 5990280,00 грн. (в т.ч. НДС  в размере 998380.00 грн.) ИМГ. За данное решение проголосовали единогласно все присутствующие члены Правления Компании (согласно утвержденного регламента).

Решение Правления НАСК «Оранта» от 15.07.2008 г. №301 было согласовано Наблюдательным советом НАСК «Оранта», что зафиксировано в протоколе заседания Наблюдательного совета от 30.07.2008 г №18, (приложение №8). 

Таким образом, приводя в исполнение решение самого крупного акционера Компании (БТА Банк), при участии его официального представителя, Секретаря Наблюдательного совета Ануара Айжулова, Договора о передаче знаков были заключены в полном соответствии с законом и в пределах полномочий служебных лиц НАСК «Оранта».

Решением государственного департамента интеллектуальной собственности Министерства образования и науки Украины от 14 августа 2008 года, регистрационный № 7222 (приложение №9), по заявлению НАСК «Оранта», в Государственный реестр свидетельств Украины на знаки для товаров и услуг внесена информация о передаче прав собственности на торговые знаки «Оранта» от НАСК «Оранта» новому владельцу ИМГ.

НАСК «Оранта» и ИМГ в октябре 2008 года заключили 12 (количество товарных знаков) лицензионных соглашений. 

В соответствии с этими соглашениями ИМГ предоставляло НАСК «Оранта» лицензии на использование торговых марок (знаков для товаров и услуг). Процедура заключения лицензионных договоров и требования к их содержанию определены Гражданским и Хозяйственным кодексами Украины, Законом Украины «Об охране прав на знаки для товаров и услуг», другими нормативными документами.

Устав НАСК «Оранта» наделил определенными полномочиями служебных лиц, которые согласовывали и подписывали данные договора:

  • подпунктами 2,3,6 п 12,14 Устава НАСК «Оранта» в редакции, которая действовала в период с 07.08.2008 г. по 02.11.2009 г., установлено, что Председатель Правления осуществляет следующие полномочия: представляет компанию в ее отношениях с другими юридическими и физическими лицами, без доверенности выполняет действия от имени компании, подписывает договора на суммы, которые не требуют предварительного согласования с Наблюдательным Советом, а также осуществляет операции, которые требуют предварительного согласования, после получения такого согласования;
  • подпунктами 22 и 23 п 11.12 Устава НАСК «Оранта» в редакции, которая действовала в период с 07.08.2008 г по 02.11.2008 г. к компетенции Наблюдательного совета относится: согласование операций, связанных с заключением хозяйственных договоров на сумму, которая превышает 2000000,00 (два миллиона) грн; согласование сделок, связанных с приобретением, отчуждением и управленим активами Компании, в том числе недвижимости, на сумму, которая превышает установленные Наблюдательным советом лимиты.

Заключение лицензионных договоров осуществлялось на основании решения Правления НАСК «Оранта» от 30.09.2008 г. №433 (приложение №10), за которое проголосовали все присутствующие на заседании  члены Правления Компании (в соответствии с регламентом).

Указанное выше решение Правления было единогласно согласовано всеми членами Наблюдательного совета Компании, присутствующими на заседании 01.10.2008 г. (приложение №11).

Таким образом, выполняя решение самого крупного акционера Компании (БТА Банк), при участии его официального уполномоченного представителя, Секретаря Наблюдательного совета НАСК «Оранта» Ануара Айжулова, как в процессе заключения Договоров о передаче торговых марок «Оранта» от Компании к ИМГ, так и в процессе заключения Лицензионных договоров, были собдюдены все требования Закона и в пределах полномочий служебных лиц НАСК «Оранта».

Решением государственного департамента интеллектуальной собственности Министерства образования и науки Украины от 20 ноября 2008 года, регистрационные №№ 7558-7565, по заявлению НАСК «Оранта», внесена в Государственный реестр свидетельств Украины на знаки для товаров и услуг информация о выдаче лицензий (ИМГ, как лицензиару, НАСК «Оранта», как лицензиату) на использование торговых марок «Оранта».

Указанным выше решением Правления НАСК «Оранта» от 30.09.2008 г. №433 было установлено, что «за  использование торговых  марок (знаков для товаров и услуг) НАСК «Оранта» будет выплачивать ИМГ ежемесячное и ежегодное  вознаграждение.

Конкретные размеры вознаграждения за использование торговых марок (знаков для товаров и услуг) будут определяться соответствующими договорами.

В соответствии  с условиями Приложений к Лицензионным договорам за использование торговых марок НАСК «Оранта», начиная с октября 2008 года, выплачивала совокупное ежемесячное вознаграждение в размере 3% от суммы ежемесячного дохода (выручки) от реализованной продукции (товаров, работ, услуг) Компании.

Для реализации главной задачи ИМГ – эффективного управления корпоративными правами, принадлежащих БТА Банку страховых и связанных с ними компаний, которые действуют на территории Украины, в Казахстане и в Российской Федерации, в соответствии с Уставом ИМГ, предметом деятельности этого Общества является осуществление операций с ценными бумагами, а именно: деятельность по торговле ценными бумагами, как исключительный вид деятельности и включает: деятельность по управлению ценными бумагами, брокерскую, дилерскую деятельности и андерайтинг.

Для осуществления деятельности профессионального участника рынка ценных бумаг Украины ИМГ в 2008 году получила соответствующие лицензии Государственной Комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку (лицензия серия АВ № 416719 (брокерская деятельность), серия АВ № 416720 (дилерская деятельность), серия AB № 416721 (деятельность по управлению ценными бумагами) от 05.06.2008 г, серия АВ № 430298 (андеррайтинг) от 19.09.2008 г).

Согласно утвержденной в 2008 г. организационной структуры Холдинга, почти половина сотрудников (23 человека) осуществляли управление его бизнес-единицами.  Следует отметить, что большинство руководителей ИМГ были представителями топ-менеджмента НАСК «Оранта», именно на базе успешной Компании БТА банк решил создать свой международный страховой Холдинг.

Так, бывший Президент НАСК «Оранта» Завада А.Л. с 2008 г. был Вице-Президентом Холдинга по внешним связям. Руководитель Департамента стратегического анализа Компании Стулей В.А. – Вице-Президентом Холдинга по корпоративным стандартам и управлению. Позже, в 2010-2013г.г. эту должность занимал бывший заместитель Главы Администрации Президента Украины, а позже —  Министр финансов Украины Шлапак А.В. Заместитель Председателя Правления Быкова С.В. одновременно занимала должность Регионального директора Холдинга в Республике Казахстан. Заместитель Председателя Правления, а ныне —  Председатель Правления НАСК «Оранта», Грищенко В.М. с 2008 по 2013 г.г. занимал должность Вице-Президента по безопасности и правому обеспечению.

Фактически, ежемесячное вознаграждение по лицензионным договорам, которое НАСК «Оранта» выплачивала Холдингу с конца 2008 г.,  уходило на содержание штата сотрудников, аренду офиса, транспорт, мебель, оргтехнику и другое – использовалось на содержание и обеспечение деятельности управленческой структуры всех компаний группы (все имущество арендовалось у дочерних структур НАСК «Оранта» и БТА банка).

В 2009 году, в связи с переходом основного пакета акций БТА Банка (Республика Кахахстан)  в государственную собственность руководство Банка сменилось.

17 апреля 2009 г. на очередном Общем собрании акционеров НАСК «Оранта» (приложение №12) единогласно (100 % акционеров, которые присутствовали на собрании, при кворуме 90,89%) был утвержден Отчет Правления НАСК «Оранта» о результатах финансово-хозяйственной деятельности Компании и ее дочерних структур за 2008 г. и признана работа Правления Компании в 2008 г. удовлетворительной. 

99,93 % присутствующих на этом Собрании  акционеров НАСК «Оранта» и их представителей  проголосовали за утверждение Отчета и выводов Ревизионной комиссии о финансово-хозяйственной деятельности НАСК «Оранта» в 2008 г. (приложение №12). Докладчиком по этому вопросу выступила Председатель Ревизионной комиссии Компании, представитель БТА Банка Алия Акимбекова.

Журнал «Фориншурер» отмечал: «Страховой рынок Украины в 1 квартале 2009 года развивался в условиях сложной ситуации в реальном секторе экономики и при общем спаде производства. По результатам 1 кв. 2009 г. в большинстве показателей страховой деятельности отмечались темпы спада, динамика показателей свидетельствовала о таких тенденциях: на 18,8% снизилось количество заключенных договоров, более чем вдвое, по сравнению со страховыми выплатами, сократились объемы страховых премий…». Несмотря на сложную экономическую ситуацию на финансовом рынке страны и в страховом секторе в частности, смену состава акционеров Компании, НАСК «Оранта»: «сохранила позицию лидера, что подтверждает множество публичных наград и титулов, которых Компания была удостоена».

В 2009 г. состав участников ИМГ изменился: 50% уставного капитала Холдинга приобрели 3 Кипрские компании, которые в то время связывали с украинским бизнесменом, «собственником» ЧАО «Дельта Банк» Лагуном Н.И.; компания BACKWOOD HOLDINGS LIMITED, компания LEOBERG HOLDINGS LIMITED, компания ORBELON TRADING LIMITED.

Одновременно с этим, компании BACKWOOD HOLDINGS LIMITED и LEOBERG HOLDINGS LIMITED приняли участие в приобретении акций дополнительной восьмой эмиссии акций НАСК «Оранта», размещение которых происходило летом-осенью 2009 г.

Предварительно, по требованию Лагуна Н.И., был проведен всесторонний due diligence Компании и Холдинга.

Общий due diligence осуществлялся специалистами компании Clever Asset Management LTD, а юридические вопросы, в том числе легитимность проведения операций покупки-продажи торговых знаков «Оранта» и заключение лицензионных договоров проверяли специалисты Адвокатского объединения «Юридическая фирма Василь Кисиль и Партнеры».

По итогам проведенного due diligence аудиторы еще раз подтвердили, что все сделки между Компанией и Холдингом относительно торговых знаков были проведены в соответствии с действующим законодательством.

Перечень торговых знаков, которые являются собственностью Холдинга и перечень лицензионных договоров, заключенных между Компанией и Холдингом, с описанием их основных условий, были приобщены как неотъемлемые приложения к договорам купли-продажи долей в уставном капитале  ИМГ, покупателями по которым выступали новые акционеры НАСК «Оранта»: компания BACKWOOD HOLDINGS LIMITED, компания LEOBERG HOLDINGS LIMITED, компания ORBELON TRADING LIMITED.

БТА Банк перед принятием решения об участии в размещении акций дополнительной восьмой эмиссии НАСК «Оранта»  выразил желание провести дополнительный аудит финансово-хозяйственного состояния Компании, в рамках которого в том числе проверялись правовые аспекты проведения сделок относительно торговых марок «Оранта». Проведение аудита по требованию БТА банка осуществляли специалисты известной в мире компании Deloitte и не зафиксировали нарушений законодательства Украины при заключении и реализации соответствующих договоров.

Это очевидно, что принимая решение о своем участии в восьмой дополнительной эмиссии акций НАСК «Оранта», размер которой превысил 600 миллионов гривен и действующие акционеры (как АО «БТА Банк»), и новые инвесторы (обе кипрские компании г. Лагуна) проводили аудит оценки реального состояния дел Компании, в частности состояния активов НАСК «Оранта».  Такой важный аспект любого аудита (или due diligence), как ситуация с брендом Компании, не мог оставаться без внимания ревизоров, и как уже упоминалось выше, ни один из экспертов, которые принимали участие в аудитах, не нашел повода для оспаривания законности и правомерности передачи торговых марок «Оранта» от Компании Холдингу.

В то время менеджмент Компании и представить себе не мог, что пристальное внимание со стороны Н.Лагуна, а в последствии В.Пинчука, к Компании носили в себе начало и признаки рейдерской атаки/недружественного поглощения.

Экономическая нестабильность, потоки банкротства когда-то успешных предприятий, смена политической конъюнктуры – что может быть лучше для амбициозных «бизнесменов», стремящихся пополнить свои активы за счет чужой собственности?

Компания-лидер, выручка которой по заключенным договорам страхования составляла более 2 млн. грн. в день, при курсе к доллару США-8 грн. за один доллар США, стала «лакомым кусочком» для рейдеров.

Результаты восьмой дополнительгной эмиссии акций НАСК «Оранта» были утверждены Общим Собранием акционеров 30 октября 2009 г. Решением Общего собрания также были переизбраны члены Наблюдательного совета, Ревизионной комиссии и Правления НАСК «Оранта». Новыми уполномоченными представителями от БТА Банка в состав Наблюдательного совета вошли: Заместитель Председателя Наблюдательного совета Просянкин П.Ю., и член Наблюдательного совета Варенко М.В., от компаний Лагуна Н.И. – Заместитель Председателя Наблюдательного совета Сулимов С.А. и член Наблюдательного совета Попова Е.Ю.

«Команда «Оранты» работает очень хорошо, несмотря на непростые условия работы на рынке. В рамках набсовета есть понимание между крупными акционерами. Нам приходится прислушиваться к украинским представителям в вопросах украинских реалий. Я не вижу причин для смены стратегии ввиду прихода новых людей в Набсовет», — отмечал Павел Просянкин, заместитель главы Набсовета НАСК «Оранта» в своем интервью украинской прессе после проведения собрания акционеров НАСК «Оранта».

В 2009 году на страховом рынке Украины продолжается падение общих показателей страховой деятельности, не «обошел кризис» и НАСК «Оранта». Правление ищет пути снижения расходов Компании, в том числе и уменьшение размера вознаграждения по лицензионным договорам (приложение №13).   

28 января 2010 года Протоколом №2 Набсовет рассмотрел и утвердил это решение Правления НАСК «Оранта». Все члены Наблюдательного совета в полном составе проголосовали и собственноручно подписали решение Наблюдательного совета, в том числе сам Лагун Н. и представители БТА-банка. (Приложение №14).

Позже  выяснилось, что украинский бизнесмен Н.Лагун в процессе покупки акций НАСК «Оранта» и долей в уставном капитале ИМГ, действовал не самостоятельно, а использовал средства другого известного бизнесмена Пинчука В.М. 

Представителям Н.Лагуна теперь было не до НАСК «Оранта», вместо активного участия в развитии Компании, продвижении ее продуктов на страховом рынке Украины, они мешали сплоченной работе коллектива Компании и втягивали Компанию в «разборки» между акционерами.

Продолжение следует…